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明末清初的動蕩時期，豐潤縣馬蹄莊莊主高保良把不顧百姓死活一心斂財?shù)闹h魏懷遠的女兒魏文貞綁至磨坊，想借此讓魏懷遠免收村民錢糧。因不敵入侵的清兵而陣亡的邊關元帥盧象升的侄兒盧方（王羽）因突圍一事途經馬蹄莊，見此情形決意插手。魏懷遠承諾豁免錢糧，暗中卻捉到高保良的女兒以作人質。 　　經過一番波折，盧方聯(lián)合到不愿受魏懷遠指使的武俠義士燕子清（羅烈）、黃梁（鄭雷），三人一起在馬蹄莊與魏懷遠派來的士兵展開對壘，卻中計被捕入獄。知曉父親的所作所為后，魏文貞大義滅親將義士救出，一場惡戰(zhàn)隨即爆發(fā)。