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中五在讀的朱婉芳（袁潔瑩 飾）與郭小珍（李麗蕊 飾）本是一對(duì)兒普通的中學(xué)女生，直至幫派分子刀疤試圖接近朱婉芳，在校門(mén)口毆打一名不良學(xué)生致其意外身亡。警官海哥（林正英 飾）要求朱婉芳出面作證，雖然刀疤之大哥瀟灑（張耀揚(yáng) 飾）惡語(yǔ)威脅，但朱婉芳有感溫老師（劉松仁 飾）與海哥的正氣，終于指認(rèn)嫌兇。瀟灑大為光火將朱婉芳擄走勒索，溫老師在眾目睽睽之下卻無(wú)力保護(hù)自己的學(xué)生。為償還欠款，朱婉芳與郭小珍打工度日，刀疤從旁默默相助終于令婉芳留意他溫柔的一面。不久郭小珍發(fā)現(xiàn)男友佐治背叛，傷心欲絕之際遭車(chē)禍身亡，朱婉芳的世界，突然間分崩離析…… 　　本片是林嶺東風(fēng)云三部曲的最后一部，劇本仍由其兄林嶺南（南燕）操刀。